ВРЕМЯ МЕНЕДЖМЕНТА

6. Корпоративное управление

EN/RU

Корпоративное управление — принципы и правила, определяющие систему взаимоотношений между акционером НКЦ, Наблюдательным советом, исполнительными органами и другими заинтересованными сторонами и направленные на определение целей НКЦ и средств достижения этих целей.

Корпоративное управление призвано обеспечить Наблюдательному совету НКЦ и работникам НКЦ соответствующие стимулы для достижения целей, в которых заинтересованы НКЦ и акционер, а также должно способствовать осуществлению действенного контроля, поощряя тем самым более эффективное использование НКЦ своих ресурсов.

В отчетном году заключен Меморандум о взаимопонимании между НКЦ и ПАО Московская Биржа. Меморандум подготовлен в целях обеспечения баланса интересов пользователей услуг НКЦ и ПАО Московская Биржа, а также для обеспечения эффективности корпоративного управления НКЦ при формировании планов развития, осуществлении операционной деятельности и предоставлении услуг пользователям НКЦ и Московской Биржи.

В рамках повышения эффективности корпоративного управления в НКЦ в 2020 году  создан ряд комитетов и комиссий.

6.1. Принципы корпоративного управления

НКЦ уделят значительное внимание повышению уровня корпоративного управления, для чего стремится следовать на этом направлении лучшим практикам и стандартам , в том числе наиболее значимым принципам и рекомендациям, закрепленным в Кодексе корпоративного управления, одобренном Банком России 21.03.2014, в рекомендациях Банка России и Базельского комитета по банковскому надзору, признанных в международной практике принципах корпоративного управления, а также требованиям Банка России[1].

В НКЦ действуют Принципы корпоративного управления (утверждены Наблюдательным советом, далее – Принципы), основной целью которых является описание действующих в НКЦ правил и системы корпоративного управления для повышения эффективности ведения бизнеса, увеличения уровня прозрачности, поддержания финансовой стабильности и привлекательности для акционера, клиентов (пользователей услуг), работников, кредиторов, Банка России.

Применение НКЦ Принципов продиктовано стремлением повысить привлекательность НКЦ для потенциальных клиентов и пользователей услуг, обеспечения стабильности НКЦ как системообразующего элемента финансового рынка и основывается на следующих принципах:

  • обеспечение системы управления НКЦ, соответствующей ее стратегическим целям, корпоративным ценностям, особенностям деятельности, а также потребностям и интересам ее клиентов;
  • обеспечение деятельности Наблюдательного совета НКЦ, основанной на:
    • стратегическом управлении;
    • осуществлении Наблюдательным советом контроля за деятельностью исполнительных органов, а также принятием решений, направленных на устранение недостатков в деятельности исполнительных органов, в случае их выявления по результатам осуществления такого контроля;
    • проведении оценки эффективности деятельности Наблюдательного совета, а также оценки качества работы комитетов Наблюдательного совета и раскрытии результатов такой оценки;
    • разделении контрольных функций и управленческих обязанностей, определении индивидуальной и коллективной ответственности членов Наблюдательного совета.

В Принципах закреплено требование о наличии в составе Наблюдательного совета НКЦ не менее 1/3 независимых директоров, определены критерии независимого директора, а также критерии связанности и критерии существенности, которые основываются на отдельных положениях Кодекса корпоративного управления Банка России.

В 2020 году была проведена оценка независимости членов Наблюдательного совета на предмет соответствия критериям независимости и связанности, по результатам которой пять членов Наблюдательного совета НКЦ были признаны независимыми директорами.

Практика работы Наблюдательного совета показывает высокий уровень вовлеченности его членов в управление деятельностью НКЦ и эффективный контроль за деятельностью Правления и Председателя Правления Общества.

Все члены Наблюдательного совета обладают высшим образованием, необходимыми знаниями, навыками и компетенцией для решения долгосрочных стратегических задач развития НКЦ и имеют значительный опыт работы в коллегиальных органах управления. Одновременно все члены Наблюдательного совета соответствуют необходимой квалификации и требованиям к деловой репутации, установленным действующим законодательством Российской Федерации. Члены Наблюдательного совета в своей деятельности подотчетны акционеру НКЦ.

Для обеспечения принятия качественных и своевременных решений в области назначений и вознаграждений в составе Наблюдательного совета НКЦ функционирует Комитет по назначениям и вознаграждениям. В целях исполнения требований Федерального закона «О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте» для усиления контроля над системой управления рисками, при Наблюдательном совете НКЦ функционирует Комитет по рискам. Для обеспечения надлежащего качества и эффективности корпоративного управления в отчетном году создан Комитет по аудиту Наблюдательного совета.

Практика корпоративного управления в НКЦ обеспечивает Правлению и его Председателю возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах Общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью, а также подотчетность данных органов Наблюдательному совету и Общему собранию акционеров (единственному акционеру). Правление и Председатель Правления организуют выполнение решений Общего собрания акционеров (единственного акционера) и Наблюдательного совета.

Принципы, а также вносимые в них изменения публикуются на официальном сайте НКЦ в сети «Интернет». НКЦ также раскрывает информацию о соблюдении и об итогах реализации Принципов ежегодно в срок, не превышающий двух месяцев с даты проведения годового общего собрания НКЦ.

Одним из инструментов контроля за качеством корпоративного управления является проведение оценки состояния корпоративного управления НКЦ на ежегодной основе. В 2020 году была проведена очередная оценка состояния корпоративного управления НКЦ, результаты которой утверждены Наблюдательным советом и оформлены в виде Отчета об оценке состоянии корпоративного управления НКЦ, включая информацию о соблюдении и  итогах реализации положений, содержащихся в Принципах  корпоративного управления. Указанная информация раскрывается на официальном сайте НКЦ в сети «Интернет».

Одним из ключевых принципов корпоративного управления НКЦ является своевременное раскрытие достоверной информации о НКЦ в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и внутренними документами НКЦ. Раскрытие информации осуществляется в соответствии с Положением об информационной политике НКЦ, основанной на принципах регулярности, и оперативности предоставления информации, ее доступности для заинтересованных сторон, достоверности и полноты ее содержания.

С целью защиты прав и законных интересов акционера и для целей осуществления эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью в НКЦ функционирует Ревизионная комиссия, которая избирается на годовом Общем собрании акционеров. Ревизионная комиссия подотчетна Общему собранию акционеров и действует независимо от других органов управления Общества.

Для проверки и подтверждения достоверности финансовой отчетности НКЦ на договорной основе ежегодно привлекает профессиональную аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с НКЦ или его единственным акционером.

В НКЦ действует Кодекс деловой этики, закрепляющий принципы взаимодействия работников НКЦ, включая членов исполнительных органов, с клиентами, партнерами, средствами массовой информации, государственными и политическими организациями и иные правила внешних коммуникаций.

Также в НКЦ утвержден Порядок предотвращения конфликта интересов, отражающий основания возникновения конфликта интересов, меры, направленные на их предотвращение и порядок урегулирования конфликта интересов и Антикоррупционная политика, устанавливающая принципы, которыми руководствуется Общество в своей деятельности в рамках соблюдения требований антикоррупционного законодательства, и ситуации, содержащие признаки коррупционного риска, а также меры, направленные на их предупреждение и противодействие коррупции в деятельности Общества.


[1] Указание Банка России от 17.01.2019 N 5062-У «О требованиях к внутреннему документу по корпоративному управлению организатора торговли, клиринговой организации, центрального контрагента, центрального депозитария, а также порядку и срокам раскрытия информации, содержащейся во внутреннем документе по корпоративному управлению, и информации о его соблюдении».